一天，天气晴朗，草地青青的，清澈的池塘旁长着高大的树木。长大的毛毛虫想要去河对面，因为小毛毛虫想去看其他毛毛虫是怎么变成蝴蝶的。

可是怎么过河呢？毛毛虫在河边很苦恼。这时有一只小熊走了过来，小熊问他：“毛毛虫你怎么啦，怎么这么苦恼？”毛毛虫说：“我要去对面。”小熊拿了一片荷叶，又放了很多树叶，让毛毛虫饿的时候吃。毛毛虫坐着荷叶船飘在水中。突然，吹来一阵风，鸭子妈妈路过，让毛毛虫躲在自己羽毛里面。

终于到了河对面，它看到了其它毛毛虫是怎么变成蝴蝶的。它学会了怎么吐丝，做茧房子，最后变成了一只非常美丽的蝴蝶！